Act constitutiv al societăţii cu răspundere limitată avand mai multi asociati

SRL - pluralitate de asociati

- Model -

 Act constitutiv al societăţii cu răspundere limitată avand mai multi asociati

ACT CONSTITUTIV

AL SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ " ....................." S.R.L.

Subsemnatii:

·           D ......................................, domiciliat în ...................................................., str. .................................... nr. .............., bloc .........., scara .........., etaj .........., apartament ........, sector/judeţ .........................., născut la data de (ziua, luna, anul) .................................................. în (localitatea) .................................... sector/judeţ ..........................., fiul lui ......................................... si al .........................., posesorul buletinului (cărţii) de identitate seria .......... nr. .......................... eliberat de ......................., cod numeric personal ........................................, în calitate de asociat

· D......................................................................., domiciliat în ......................................................, str. ................................... nr. .............., bloc .........., scara .........., etaj .........., apartament ........., sector/judeţ ......................., născut la data de (ziua, luna, anul) .................................................. în (localitatea) ................................... sector/judeţ ..................................., fiul lui ................................. şi al ............................., posesorul buletinului (cărţii) de identitate seria ....... nr. .........................., eliberat de ......................., cod numeric personal ...................................., în calitate de asociat

sau

·           S.C. ..................................................................................................... S.N.C./S.C.S./S.A./S.R.L., cu sediul social în (localitatea) ................................, str. .......................................... nr. ..............., bloc ............., scara ..........., etaj ........, apartament ......., judeţ/sector .........................................., înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului ............................................ sub nr. ........................., din ...................................., cod fiscal nr. .............................. din .............................., având contul nr. ....................................................., deschis la ......................................................, reprezentată de ................................................................, cu funcţia de ............................................, în calitate de asociat

·           S.C. ...................................................................................................... S.N.C./S.C.S./S.A./S.R.L., cu sediul social în (localitatea) .................................., str. ......................................... nr. .............., bloc ............., scara ..........., etaj ........, apartament ......., judeţ/sector .........................................., înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului .............................................., sub nr. ......................, din ................................., cod fiscal nr. .................................. din ............................., având contul nr. .............................................................., deschis la ............................................., reprezentată de ............................................................., cu funcţia de .............................................., în calitate de asociat

sau

·           S.C. ...................................................................................................... S.N.C./S.C.S./S.A./S.R.L., cu sediul social în (localitatea) ................................., str. ............................................ nr. ............, bloc ............., scara ..........., etaj ........, apartament ......., judeţ/sector .........................................., înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului ................................................, sub nr. ..................... din ................................., cod fiscal nr. .............................. din ................................., având contul nr. .........................................................., deschis la .................................................., reprezentată de ............................................................., cu funcţia de ..............................................., în calitate de asociat

· D..................................................................., domiciliat în .........................................................., str. ..................................... nr. .............., bloc .........., scara .........., etaj .........., apartament ........, sector/judeţ .........................., născut la data de (ziua, luna, anul) .................................................... în (localitatea) .................................. sector/judeţ ............................., fiul lui ................................... şi al ..........................., posesorul buletinului (cărţii) de identitate seria ......... nr. .........................., eliberat de .............................................., cod numeric personal .................................., în calitate de asociat,

au convenit să încheie prezentul Act constitutiv, pentru constituirea unei societăţi cu răspundere limitată, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, ale tuturor prevederilor legale în vigoare aplicabile societăţilor comerciale, precum şi ale prevederilor prezentului Act constitutiv.

CAPITOLUL I - FORMA, DENUMIREA, SEDIUL, DURATA,

OBIECTUL DE ACTIVITATE

1. FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂTII

1.1. Societatea este persoană juridică română constituită în forma societăţii cu răspundere limitată.

1.2. În cazul în care adunarea generală va hotărî transformarea formei juridice a societăţii, această transformare va determina în mod obligatoriu modificarea pct. 1.1 de mai sus, precum şi îndeplinirea formalităţilor de autorizare, publicitate, înmatriculare şi înregistrare, impuse de lege pentru înfiinţarea societăţii.

2. DENUMIREA SOCIETĂŢII

2.1. Denumirea societăţii este "...................." S.R.L., în conformitate cu dovada privind disponibilitatea firmei nr. ....................... din ..................... .

2.2. În toate actele, publicaţiile, facturile şi orice alte documente emanând de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de iniţialele S.R.L., sediul, numărul de înmatriculare în Registrul Comerţului şi codul fiscal.

3. SEDIUL SOCIETĂŢII

3.1. Sediul societăţii este în ............................, str. ............................... nr. ........., bl. ........., sc. ........, et. ............, ap. ............. sector/judeţ .......................... .

3.2. Societatea îşi va putea schimba sediul şi va putea înfiinţa sucursale, filiale, puncte de lucru, birouri, reprezentanţe, agenţii oriunde în România sau în străinătate numai în urma hotărârii Adunării generale, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare.

3.3. Deţinerea spaţiilor necesare desfăşurării activităţii societăţii se va face în oricare dintre formele îngăduite de lege: contract de închiriere, contract de asociere, act de vânzare-cumpărare, donaţie şi altele.

4. DURATA SOCIETĂŢII

4.1. Durata de funcţionare a societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul Comerţului.

sau

4.1. Durata de funcţionare a societăţii este de ................... ani, cu începere de la data înmatriculării în Registrul Comerţului.

4.2. Durata de funcţionare a societăţii poate fi prelungită în condiţiile legii, pe baza hotărârii adunării generale a asociaţilor.

5. OBIECTUL DE ACTIVITATE

5.1. Conform nomenclatorului privind clasificarea activităţilor din economia naţională - CAEN, obiectul de activitate al societăţii este:

Domeniul principal de activitate: ................................................................................;

Activitatea principală: ..................................................................................................................

5.2. Societatea va putea desfăşura în subsidiar şi alte activităţi precum: ........................................................................................................................................ ......................................................................................................................................... ......................................................................................................................................... ......................... ............ .

5.3. Aceste activităţi se vor realiza împreună sau separat, în oricare dintre domeniile arătate, societatea urmând a desfăşura toate acele activităţi conexe necesare realizării obiectului de activitate propus, în conformitate cu reglementările legale existente.

5.4. Asociaţii se obligă să obţină avizele şi autorizaţiile necesare desfăşurării obiectului de activitate.

5.5. Societatea îşi va putea realiza obiectul de activitate atât în România, cât şi în străinătate, precum şi în zone libere, în lei sau în valută, în orice condiţii, cu respectarea dispoziţiilor legislaţiei în vigoare.

5.6. Societatea va putea participa, în calitate de acţionar sau asociat, la alte societăţi comerciale, în condiţiile legislaţiei în vigoare.

5.7. Societatea va putea desfăşura orice altă activitate legată direct sau indirect de obiectul său sau îşi va putea lărgi, modifica şi adapta obiectul de activitate, în condiţiile prevăzute de prezentul act constitutiv şi cu respectarea legislaţiei în vigoare.

CAPITOLUL II - CAPITALUL SOCIAL

6. CAPITALUL SOCIAL

6.1. Asociaţii au hotărât ca societatea să aibă un capital social în valoare de ...................... lei, respectiv .................... .

6.2. Capitalul social este divizat în .................... părţi sociale egale şi indivizibile, fiecare având o valoare nominală de minimum 10 lei, subscrise şi integral vărsate de toţi asociaţii la data constituirii societăţii.

6.3. Capitalul social al societăţii este asigurat de asociaţi prin aporturi în numerar sau/şi, după caz, în natură.

6.4. Bunurile care vor fi eventual constituite ca aport social în natură la capitalul social, pe parcursul desfăşurării activităţii societăţii, vor deveni proprietatea acesteia şi nu vor putea fi înstrăinate decât cu acordul, în unanimitate, al Adunării generale a asociaţilor. În cazul retragerii sau al excluderii unuia dintre asociaţi, acesta din urmă are dreptul la restituirea contravalorii aportului la capitalul social, evaluat oficial la data respectivă, după deducerea eventualelor creanţe ale societăţii din contravaloarea aportului mai sus menţionat.

6.5. Asociaţii vor decide ulterior, în condiţiile legii şi ale prezentului act constitutiv, cu privire la majorarea sau diminuarea capitalului social, după caz.

6.6. Asociaţii se obligă să menţină o valoare netă minimă a capitalului, în conformitate cu prevederile legii aplicabile societăţilor ce desfăşoară activităţi în domeniul circulaţiei bunurilor incluse în obiectul de activitate.

7. APORTURILE ASOCIAŢILOR

7.1. ...................... subscrie .................... părţi sociale, în valoare totală de .................... lei, reprezentând .................... % din capitalul social;

...................... subscrie .................... părţi sociale, în valoare totală de .................... lei, reprezentând ....................% din capitalul social;

7.2. Participarea asociaţilor la beneficii şi pierderi se determină în raport cu numărul şi valoarea părţilor sociale deţinute, conform legii.

7.3. Orice modificare ulterioară a ratei de schimb valutar (sau a leului) nu va afecta vărsămintele deja efectuate şi nu poate duce la modificarea procentelor participării asociaţilor la capitalul social al societăţii.

7.4. Asociaţii iniţiali şi ulteriori sunt obligaţi să depună integral aporturile subscrise, la data şi în limitele unei asemenea subscripţii, în conformitate cu cerinţele legii.

8. PĂRŢILE SOCIALE

8.1. Deţinerea de părţi sociale implică de drept recunoaşterea şi însuşirea prevederilor actului constitutiv al societăţii, cu toate modificările şi completările ulterioare.

8.2. Părţile sociale sunt egale ca valoare şi indivizibile, conferind asociaţilor dreptul să-şi primească dividendele.

8.3. Cesiunea parţială sau totală a părţilor sociale către terţi se face cu acordul asociaţilor şi cu respectarea dreptului de preemţiune, precum şi a condiţiilor de fond şi de formă, prevăzute de lege.

8.4. În caz de deces al unui asociat, părţile sociale se transmit prin moştenire legală sau testamentară, potrivit legii.

8.5. Fiecare parte socială dă dreptul asociaţilor la un vot în adunările societăţii.

9. MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL

9.1. Capitalul social poate fi majorat în baza hotărârii Adunării generale, prin admiterea de noi asociaţi, prin includerea de rezerve sau profituri cuvenite asociaţilor, efectuarea de noi aporturi de capital în numerar şi/sau în natură, acestea din urmă fiind evaluate de către experţi sau prin alte modalităţi legale.

9.2. Majorarea capitalului social se va realiza conform procedurii prevăzute de lege.

10. REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL

10.1. Capitalul social poate fi redus în baza hotărârii Adunării generale a asociaţilor, cu condiţia de a nu depăşi limita minimă prevăzută de lege. Într-un asemenea caz, se vor arăta motivele pentru care se face reducerea şi procedeul care va fi utilizat pentru efectuarea ei.

10.2. Hotărârea de reducere a capitalului social devine operantă numai după expirarea termenelor legale.

CAPITOLUL III - DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE ASOCIAŢILOR

11. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE DECURGÂND DIN PĂRŢILE SOCIALE

11.1. Societatea va ţine evidenţa părţilor sociale într-un registru ce se păstrează la sediul societăţii.

11.2. Administratorii vor elibera, la cerere, un certificat constatator al drepturilor asupra părţilor sociale, dar cu menţiunea că acesta nu poate servi ca titlu pentru transmiterea drepturilor constatate, sub sancţiunea nulităţii transmiterii.

11.3. Fiecare parte socială subscrisă şi vărsată conferă posesorului ei un drept proporţional egal, potrivit cu numărul părţilor sociale existente, drept de vot în Adunarea generală, participarea la profit sau la activul social, precum şi alte drepturi prevăzute în Actul constitutiv.

12. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE DECURGÂND DIN EXERCITAREA DREPTULUI DE VOT

12.1. Hotărârile privind organizarea şi funcţionarea societăţii vor fi luate în Adunarea generală, cu majoritatea absolută a voturilor.

12.2. Pentru hotărârile privind modificarea Actului constitutiv al societăţii este necesar votul tuturor asociaţilor.

13. OBLIGAŢIA DE VĂRSĂMÂNT

13.1. Fiecare asociat este obligat să verse cota sa de participare la capitalul social, în strictă conformitate cu dispoziţiile legii şi ale prezentului Act constitutiv.

14. RĂSPUNDEREA ASOCIAŢILOR

14.1. Asociaţii răspund numai în limitele părţilor sociale, obligaţiile societăţii fiind garantate cu patrimoniul ei social.

14.2. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii, obligaţiile societăţii fiind garantate cu capitalul ei social.

14.3. Un creditor al unui asociat poate formula pretenţii numai asupra părţii din beneficiul societăţii, care i se va repartiza acestuia de Adunarea generală sau asupra cotei-părţi cuvenite la excluderea sau retragerea acestuia ori la lichidarea societăţii, conform prevederilor Actului constitutiv.

CAPITOLUL IV - CONDUCEREA ŞI ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII

15. ADUNAREA GENERALĂ A ASOCIAŢILOR

15.1. Organul suprem de conducere a societăţii este Adunarea generală a asociaţilor, care va fi constituită şi va funcţiona în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, şi ale prezentului Act constitutiv.

15.2. Adunarea generală a asociaţilor se convoacă, la sediul social al societăţii, cel puţin o dată pe an sau de câte ori este necesar.

15.3. Adunarea asociaţilor are următoarele obligaţii:

·           să aprobe bilanţul contabil şi să stabilească repartizarea beneficiului net;

·           să desemneze pe administratori şi cenzori, să-i revoce şi să le dea descărcare de activitatea lor;

·           să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;

·           să modifice actul constitutiv.

16. CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE

16.1. Obligaţia convocării Adunării generale revine administratorilor.

16.2. Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin 1/4 din capitalul social, vor putea cere convocarea Adunării generale, arătând scopul acestei convocări.

16.3. Convocarea adunării se face prin .............................. cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.

17. CONDIŢII DE VALIDITATE

17.1. Adunările generale sunt valabil constituite dacă asociaţii prezenţi la prima convocare deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la o a doua convocare deţin 1/2 din capital.

17.2. Deciziile Adunării generale luate în condiţiile legii, ale Actului constitutiv vor fi obligatorii şi pentru asociaţii absenţi sau reprezentaţi, precum şi pentru cei care au votat împotriva hotărârilor luate.

18. ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII

18.1. Conducerea operativă a societăţii este asigurată de Consiliul de administraţie format din:

·           un administrator care este şi preşedintele societăţii, calitate în care:

·           coordonează întreaga activitate a societăţii;

·           asigură reprezentarea acesteia în raporturile cu terţii;

·           împreună sau separat de administratorul delegat angajează patrimonial societatea în limitele prevăzute de lege, de Actul constitutiv;

·           are drept de semnătură în bancă;

·           un administrator, delegat care este şi vicepreşedintele societăţii, calitate în care:

·           împreună sau separat de administrator angajează patrimonial societatea în limitele prevăzute de lege, de prezentul Act constitutiv;

·           asigură reprezentarea acesteia în raporturile cu terţii;

·           are drept de semnătură în bancă.

18.2. Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:

·           întocmeşte proiectul programului de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor şi le supune aprobării Adunării generale a asociaţilor;

·           angajează şi concediază personalul pe baza contractelor individuale de muncă, stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

·           aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi ale societăţii;

·           aprobă încheierea contractelor în limita obiectului de activitate al societăţii;

·           întocmeşte raportul Consiliului de administraţie cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent;

·           calculează şi certifică realitatea dividendelor;

·           exercită controlul operativ al societăţii, răspunde pentru buna administrare şi pentru integritatea patrimoniului societăţii;

·           rezolvă orice alte sarcini stabilite de Adunarea generală, potrivit legii şi conform Actului constitutiv.

18.3. Consiliul de administraţie este compus după cum urmează:

·           D ................................................................................., domiciliat în ....................................... str. ............................., nr. .............., bloc .........., scara .........., etaj .........., apartament ........ sector/judeţ .........................., născut la data de (ziua, luna, anul) ..................................................... în (localitatea) ............................ sector/judeţ .................................., fiul lui .................................... şi al ......................., posesorul buletinului (cărţii) de identitate seria .........., nr. ....................., eliberat de .........................., cod numeric personal ........................, în calitate de ................, numit pentru un mandat de ................ ani, care poate fi reînnoit, dacă nu intervine revocarea expresă din partea Adunării generale a asociaţilor;

·           D ..................................................................., domiciliat în ..................../..............................., str. ............................., nr. .............., bloc .........., scara .........., etaj .........., apartament ........ sector/judeţ .................................., născut la data de (ziua, luna, anul) ................................................. în (localitatea) ............................ sector/judeţ ................................, fiul lui .................................. şi al ..................., posesorul buletinului (cărţii) de identitate seria ......, nr. ..........................., eliberat de ............................................, cod numeric personal ............................, în calitate de ................................................, numit pentru un mandat de ............. ani, care poate fi reînnoit, dacă nu intervine revocarea expresă din partea Adunării generale a asociaţilor.

CAPITOLUL V - ACTIVITATEA ECONOMICĂ A SOCIETĂŢII

19. EXERCIŢIUL ECONOMICO-FINANCIAR

19.1. Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie a fiecărui an.

19.2. Primul exerciţiu economico-financiar începe la data înmatriculării societăţii în Registrul Comerţului.

20. PERSONALUL SOCIETĂŢII

20.1. Schema de organizare şi de personal se aprobă de Adunarea generală a asociaţilor.

20.2. Angajarea personalului societăţii se face de către administratori pe baza contractelor individuale de muncă şi a altor acte juridice prevăzute de lege.

20.3. Plata salariilor personalului societăţii - inclusiv a salariilor stabilite pentru administratori -, precum şi a celorlalte drepturi salariale se va face potrivit legislaţiei în vigoare.

20.4. Cuantumul salariilor administratorilor se stabileşte de către Adunarea generală, iar cel al restului de personal, de către Consiliul de administraţie.

21. CONTURILE SOCIETĂŢII

21.1. Conturile societăţii, atât în lei, cât şi cele în valută, se vor deschide la băncile autorizate din România.

21.2. Alimentarea conturilor se face din aportul la capitalul social subscris, din încasările societăţii, din împrumuturi, credite, precum şi din alte surse, potrivit legii.

22. EVIDENŢA CONTABILĂ

22.1. Evidenţa contabilă a societăţii, inclusiv bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, se vor ţine în lei şi în limba română.

22.2. Valuta convertibilă se va evidenţia distinct iar înregistrarea şi evidenţa acesteia în lei se va efectua la cursul de referinţă a BNR, la data efectuării operaţiunii.

22.3. Orice operaţiune patrimonială se consemnează în momentul efectuării ei, în înscrisuri care vor sta la baza înregistrărilor în contabilitate, dobândind astfel calitatea de documente justificative.

22.4. Evidenţa contabilă se organizează şi se conduce potrivit legii şi normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

22.5. Bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi şi raportul de gestiune se vor întocmi în mod obligatoriu anual, precum şi în situaţia lichidării societăţii. Acestea sunt supuse aprobării Adunării generale, după care se publică în Monitorul Oficial al României.

22.6. În bugetul de venituri şi cheltuieli se pot cuprinde cheltuieli de sponsorizare şi reprezentare în limita unor procente de ............. % din cifra de afaceri a societăţii.

23. CALCULAREA ŞI REPARTIZAREA PROFITULUI

23.1. Profitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de Adunarea generală a asociaţilor. Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezervă, care va fi de până la ....................... % din totalul profitului prevăzut în bilanţul anual, constituirea acestuia făcându-se până va atinge ............ % din capitalul social.

23.2. Adunarea generală poate stabili cota-parte din profit pentru constituirea de fonduri pentru dezvoltare, investiţii, reparaţii capitale şi alte fonduri prevăzut de lege.

23.3. Profitul rezultat constituie baza de calcul pentru stabilirea impozitului datorat bugetului de stat.

23.4. După deducerea impozitului legal datorat bugetului de stat, profitul realizat se stabileşte pe cote-părţi, sub forma dividendelor ce se plătesc fiecărui asociat proporţional cu aportul fiecăruia la capitalul social şi cu activitatea fiecăruia în cadrul societăţii, în baza hotărârilor Adunării generale în acest sens.

23.5. În cazul în care societatea înregistrează pierderi, asociaţii sunt obligaţi să analizeze cauzele şi să ia măsurile ce se impun.

CAPITOLUL VI - CONTROLUL ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII

24. CONTROLUL ASOCIAŢILOR

24.1. Oricare dintre asociaţi are dreptul de a verifica situaţia financiară a societăţii, de a cere şi a primi date privind situaţia patrimoniului, a veniturilor şi a pierderilor, şi orice alte date legate de activitatea socială şi au acces la documentele acesteia.

24.2. Pentru efectuarea unor operaţii de verificare şi certificare a bilanţurilor şi a altor operaţiuni financiar-contabile şi de trezorerie, asociaţii care deţin cel puţin ............ % din capitalul social au dreptul de a cere folosirea serviciilor unei societăţi specializate sau ale unor experţi contabili autorizaţi.

25. COMISIA DE CENZORI

25.1. Gestionarea societăţii poate fi controlată de o comisie din cel puţin 3 cenzori care trebuie să depună o garanţie egală cu 1/3 din garanţia stabilită pentru administratori. Garanţia rămâne în casa societăţii şi va fi restituită cenzorului doar dacă Adunarea generală va ratifica activitatea desfăşurată pe parcursul exerciţiului.

25.2. Cenzorii se reunesc la sediul social, dacă nu au stabilit un alt loc şi pot lucra individual sau colectiv. Asupra raporturilor ce vor fi prezentate Adunării generale vor conlucra toţi cenzorii, iar în cazul neconcordanţelor, se vor întocmi rapoarte separate.

25.3. Întrunirile comisiei de cenzori sunt convocate de oricare dintre cenzori, de preşedintele Consiliului de administraţie sau de asociaţii care deţin cel puţin .............% din capitalul social.

26. ATRIBUŢIILE COMISIEI DE CENZORI ŞI RESPONSABILITATEA CENZORILOR

26.1. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii:

·           pe perioada exerciţiului financiar supraveghează gestiunea societăţii, are drept de control asupra evidenţei societăţii, a modului în care sunt folosite mijloacele fixe, circulante şi fondurile băneşti, titlurile de valoare ale societăţii, întocmind şi prezentând preşedintelui Consiliului de administraţie şi Adunării generale rapoarte privind observaţiile făcute şi eventualele propuneri;

·           la închiderea exerciţiului financiar, verifică dacă bilanţul şi contul de profit şi pierderi sunt legal elaborate şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea sunt ţinute regulamentar şi dacă evaluarea patrimoniului a fost făcută conform normelor stabilite pentru elaborarea bilanţului, prezentând un raport scris în care specifică observaţiile făcute şi propunerile privind modificarea sau aprobarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi;

·           poate cere convocarea Adunării generale, în cazul în care aceasta nu este convocată de Preşedintele Consiliului de administraţie sau când se ivesc situaţii ce necesită o rezolvare urgentă;

·           controlează dacă dispoziţiile legale ale actului constitutiv şi ale Adunării generale sunt respectate de către administratori sau de către lichidatori;

·           îndeplineşte orice alte atribuţii prevăzute de lege, de actul constitutiv sau de hotărârile Adunării generale a asociaţilor.

26.2. Cenzorii răspund în faţa societăţii conform legii, putând fi revocaţi sau suspendaţi de Adunarea generală.

CAPITOLUL VII - MODIFICAREA FORMEI JURIDICE A SOCIETĂŢII

ŞIEXCLUDEREA ASOCIAŢILOR

27. MODIFICAREA FORMEI JURIDICE A SOCIETĂŢII

27.1. Adunarea generală a asociaţilor poate hotărî transformarea formei juridice a societăţii.

27.2. Modificarea formei juridice a societăţii devine opozabilă terţilor numai după îndeplinirea formalităţilor de autentificare, autorizare, publicitate, înmatriculare şi înregistrare, cerute de lege la înfiinţare.

28. EXCLUDEREA ASOCIAŢILOR

28.1. Poate fi exclus din societate:

·           asociatul care a devenit legalmente incapabil;

·           asociatul care nu-şi îndeplineşte obligaţiile potrivit prezentului Act constitutiv sau în cazul în care acţionează împotriva intereselor societăţii;

·           asociatul care nu-şi efectuează aportul la care s-a obligat;

·           asociatul administrator care comite fraude în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura asociaţilor sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.

28.2. Excluderea se cere instanţei judecătoreşti de oricare asociat sau de Adunarea generală după rămânerea sa definitivă, urmând a fi publicată în Monitorul Oficial, înmatriculată în Registrul Comerţului şi înregistrată la Direcţia Generală a Finanţelor Publice.

28.3. Asociatul exclus, pe de o parte, răspunde de pierderi, iar pe de altă parte, are dreptul şi la profit până în ziua excluderii sale, dar nu va fi îndrituit să solicite regularizarea lor financiară până ce acestea nu vor fi repartizate conform clauzelor prezentului Act constitutiv.

28.4. Asociatul exclus are dreptul la restituirea contravalorii aportului său la capitalul social, evaluat oficial la data respectivă, după deducerea eventualelor creanţe ale societăţii din contravaloarea aportului mai sus menţionat.

CAPITOLUL VIII - DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII

29. DIZOLVAREA SOCIETĂŢII

29.1. Au ca efect dizolvarea societăţii şi dau dreptul fiecărui asociat să ceară deschiderea procedurii lichidării acesteia următoarele:

·           trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;

·           imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;

·           declararea nulităţii societăţii;

·           hotărârea Adunării generale;

·           hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice;

·           falimentul societăţii;

·           în orice alte situaţii, prin hotărârea Adunării generale a asociaţilor, luată cu unanimitate de voturi.

30. LICHIDAREA SOCIETĂŢII

30.1. Lichidarea societăţii se face de către unul sau mai mulţi lichidatori, numiţi de Adunarea generală. Aceştia vor putea fi persoane fizice sau juridice.

30.2. Din momentul intrării în funcţiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor încetează, aceştia nemaiputând întreprinde noi operaţiuni în numele societăţii.

30.3. Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii.

30.4. Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul Adunării generale.

30.5. Lichidatorii pot apărea în faţa instanţelor judecătoreşti şi pot încheia tranzacţii şi compromisuri cu creditorii societăţii.

30.6. Lichidatorii pot înştiinţa pe creditori, printr-un anunţ public, despre lichidarea societăţii, cerându-le să-şi prezinte pretenţiile într-o anumită perioadă fixată. Creditorilor cunoscuţi societăţii li se va trimite un anunţ separat.

30.7. Lichidatorii care efectuează noi operaţiuni, ce nu sunt necesare scopului lichidării, sunt răspunzători, personal şi în solidar, de executarea acestora.

30.8. Din sumele rezultate din lichidarea societăţii vor fi satisfăcuţi creditorii privilegiaţi şi apoi ceilalţi creditori.

30.9. Lichidatorii vor întocmi bilanţul de lichidare şi vor face propuneri de repartizare între asociaţi a rezultatelor financiare ale lichidării, conform calculului şi repartizării beneficiilor şi pierderilor, aprobat de Adunarea generală, ţinându-se cont de cotele de participare ale acestora la capitalul social, precum şi de activitatea efectivă a fiecăruia la bunul mers al societăţii.

30.10. Pe baza bilanţului de lichidare, lichidatorii vor întocmi acte, în formă autentică, ce vor urma cursul impus de lege. După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din registrul comerţului.

30.11. Toate documentele emise de societate în perioada lichidării vor conţine denumirea societăţii, urmată de cuvintele "societate în lichidare".

CAPITOLUL IX - SOLUŢIONAREA DIFERENDELOR

31. COMPETENŢA DE SOLUŢIONARE

31.1. Toate litigiile intervenite în legătură cu interpretarea sau executarea prezentului Act constitutiv vor fi soluţionate de către părţi pe cale amiabilă.

31.2. În cazul în care nu este posibilă rezolvarea litigiilor pe care amiabilă, părţile se vor adresa instanţelor judecătoreşti competente.

CAPITOLUL X - CLAUZE FINALE

32.1. Prevederile prezentului Act constitutiv se completează cu orice alte dispoziţii legale aplicabile societăţilor comerciale.

32.2. Prezentul Act constitutiv intră în vigoare după înmatricularea sa în Registrul Comerţului.

32.3. Prezentul Act constitutiv s-a încheiat în ................................., astăzi, ........................................., data autentificării, în .................... (..........) exemplare originale, redactate şi dactilografiate de către ...................., din care s-au eliberat părţilor .................................. exemplare autentificate.

ASOCIATI,

S.C. ......................................

/............../............../..............

S.C. ......................................

/............../............../..............